收回5.8億，流出5.83億！深交所關注函“拷問”*ST三盛：規避退市？
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發布 : 01-03
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一筆5.8億元的資金，到底是資產收購的支出款？還是被占用資金的償還款？在2023年年底，*ST三盛（300282）圍繞5.8億元完成的一系列操作，被深交所關注函“拷問”：是否以規避退市為目標的“資金循環”？15則公告提振股價2023年12月29日，*ST三盛的證券部很忙碌，這一天上市公司足足發布了15份公告。仔細梳理，15則公告主要講述了四件要事：第一，*ST三盛以及子公司購買天雄新材的39%股權以及兩項資產，三筆交易合計流出現金5.83億元；第二， *ST三盛收回前期被違規占用的資金5.8億元；第三，公司擬變更會計師事務所，由中審眾環所變更為旭泰所，此前公司2022年度審計意見為無法表示意見的審計報告；第四，因涉嫌信息披露違法違規，*ST三盛被中國證監會立案。上述消息披露后的首個交易日，2024年1月2日，截至收盤*ST三盛放量大漲5.86%，盤中最大漲幅高達15%。在各類公告中，*ST三盛也確實給出了利好方向的解讀。收購標的天雄新材主要產品為電解錳，可應用于新能源動力電池、航天工業等各個領域。本次交易前，*ST三盛即持有天雄新材51%股權，交易后“如業績承諾方承諾的標的公司業績能如期完成，預計對公司的業績將產生積極影響，有利于優化上市公司財務狀況。”收購錳渣庫、110KV 變電站等資產的兩筆交易，有利于“提高天雄新材生產所需資產的完整性，預計有利于優化上市公司財務狀況。”收回前期被違規占用的資金，則體現了“公司及董事會積極督促相關責任人認真整改”。*ST三盛表示，公司及董事會將繼續積極督促相關責任人認真整改，并持續追蹤相關進展，以維護公司和股東的合法權益。計劃變更會計師事務所，是綜合考慮了公司發展戰略、未來業務拓展和審計需求等情況。*ST三盛表示，公司原審計機構中審眾環所擔任了2022年度的審計機構，已提供審計服務年限為兩年，并出具了無法表示意見的審計報告。公司不存在已委托前任會計師事務所開展部分審計工作后解聘前任會計師事務所的情況，目前前后任會計師事務所溝通進展順利。然而，在今日（1月2日）早間，深交所圍繞以上全部四大事項向上市公司下發關注函，提出7大問題。深交所直指上市公司前述交易中支付的現金和收到的還款是否構成資金閉環，公司本次交易安排是否存在規避終止上市的相關目的；并要求說明中審眾環所不再擔任公司年審會計師的具體原因，與公司前期溝通過程中是否存在爭議事項。“資金循環”？*ST三盛所支付的現金和收到的還款，究竟是否構成資金閉環，是深交所在本則關注函中最為關注的問題，為此深交所提出了一系列疑點。需要強調的是，天雄新材和資金占用，是去年導致中審眾環所對*ST三盛形成無法表示意見的兩大基礎，故而深交所在關注函中出現了“是否存在規避終止上市的相關目的”的提問。最顯而易見的疑點是收/支款項金額上的接近，須知*ST三盛的款項支出與款項回收均非一筆交易、一個交易對手完成，但最終呈現了收-支款項接近的效果。在支付5.83億元現金的交易中，*ST三盛實質上完成了三筆交易：以3.71億元收購天雄新材39%的股權，以1.09億元購買錳渣庫，另以1.03億元購買110KV 變電站，且三筆交易的交易對象各不相同。在收到5.8億元的償還資金中，*ST三盛的欠款回收是由來自四個主體的五筆款項組成：還款金額分別為1.8億元、1億元、0.2億元、1億元、1.8億元。據此，深交所要求*ST三盛說明，公司近日收到的5.8億元還款，是否以*ST三盛收購天雄新材 39%股權、向天雄新材增資、天雄新材購買資產為前提，前述四項交易是否為獨立的交易安排，是否存在互為條件的情況，前述交易事項是否具有商業實質，前述交易中公司及子公司支付的現金和公司收到的還款是否構成資金閉環。第二大疑點則是還款方并非四個欠款方主體直接償還，而是由兩個主體代為償還。 兩個代償主體分別簡稱為深圳麓豐、杭州航虹，企查查數據顯示，深圳麓豐間接持有云南麓豐全部股權，后者是*ST三盛收購110KV變電站交易的交易對手；杭州航虹則是一家在2023年12月4日成立的全新企業。據此，深交所要求*ST三盛說明：深圳麓豐向公司還款與公司購買變電站是否構成一攬子交易，說明杭州航虹專門為本次還款事項而成立及其原因（如適用）。深交所進而要求*ST三盛披露兩個代償主體穿透至自然人的股權結構、與*ST三盛及其實際控制人、董監高或其他關聯方是否存在關聯關系或其他利益安排。第三大疑點是資產收購方案在董事會中“艱難”通過的情況。 根據會議記錄，《關于收購麻栗坡天雄新材料有限公司 39%股權的議案》《關于同意麻栗坡天雄新材料有限公司購買資產的議案》等議案均出現了兩票棄權。據了解，董事唐自然棄權原因是：天雄新材今年業績不及預期，后兩年業績能否有大改善目前看不出來；且其環保問題是否徹底解決沒有權威性結論。董事張錦貴則認為，一年來天雄新材并未實現當初收購預期，繼續收購存在一定風險。張錦貴表態，支持公司對解決*ST所做的努力，但是應高度關注公司資金被違規占用問題的合法解決及一切投資的合規合法問題。據此，深交所要求*ST三盛說明：董事會內部對于公司其他經營或財務決策是否存在重大矛盾或分歧，如是，請說明具體情況及可能產生的影響，并予以必要風險提示。全面自查提示風險年終變更會計師事務所一向是A股上市公司高度敏感事項，*ST三盛本輪操作也受到深交所關注。資料顯示，深圳旭泰成立于2012年2月2日，于2021年2月完成從事證券服務業務會計師事務所備案。截至2022年12月31日，合伙人4人，注冊會計師17人，簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師10人。深交所要求*ST三盛結合旭泰所應對重大復雜事項的經驗、專業人員配備及項目安排等，說明承接項目的合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年簽署或復核上市公司審計報告較少的原因，以及是否具備承接并完成公司審計業務的能力。同時，深交所要求公司詳細說明中審眾環所不再擔任公司年審會計師的具體原因，與公司前期溝通過程中是否存在爭議事項。說明旭泰所與中審眾環所溝通的具體內容，是否就中審眾環所對公司 2022 年財務報告出具了無法表示意見的審計報告的問題進行溝通，如是，應說明溝通的具體情況及擬采取的應對措施。值得注意的是，*ST三盛董事會在審議更換會計師事務所的議案中，也出現了一票棄權。棄權董事張錦貴認為，會議提交的其他表決事項，因在公司被證監會立案，處于退市警示及其他警示（*ST）情況下，應集中精力解決化解*ST，在此情況下更換會計師事務所不妥，且已受到北京證監局的關注。最后，深交所要公司結合因信息披露再次被立案調查的情況，全面自查并說明公司前期信息披露是否存在不真實、不準確、不完整的情況，同時就標的資產持續經營能力、前述交易估值合理性、公司存在的退市風險等進行充分風險提示。責編：張騫爻校對：廖勝超
