分類: 知識 常識詞典 編輯 : 常識 發(fā)布 : 08-05

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資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的差別是什么，存在優(yōu)劣么？7 個答案

答案 1：

顧名思義：資產(chǎn)收購就是收購資產(chǎn)，股權(quán)收購就是收購股權(quán)。要資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購主要是看買方想買什么：是資產(chǎn)還是資產(chǎn)以外的東西（如人員、業(yè)務(wù)體系等等）賣方想賣什么：是單純想把資產(chǎn)賣掉（如精簡部分非主營業(yè)務(wù)）還是想把整個公司賣掉最后怎么操作就看在哪里買房和賣方能達到利益共同點。資產(chǎn)收購和股權(quán)收購無絕對優(yōu)劣，首先看買賣雙方的需求。如果買方需要的就是賣方的資產(chǎn)一般就是資產(chǎn)收購，如果買方需要的賣方的人才或者業(yè)務(wù)一般就是股權(quán)收購（如互聯(lián)網(wǎng)公司的收購一般都是股權(quán)收購，因為資產(chǎn)在公司里往往不是最重要的部分）。其次看實現(xiàn)過程中的法律障礙，有些資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓上可能存在法律障礙，如某些地區(qū)的采礦權(quán)、土地使用權(quán)。如果直接轉(zhuǎn)讓需要種種復(fù)雜的審批，那么如果把這些資產(chǎn)放在一個空殼公司里通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的形式就能一定程度上避免審批實現(xiàn)間接轉(zhuǎn)讓。（比如-限制外地人買房，但是沒有限制外地人買受讓公司股權(quán)，如果一個非-人購買一家只有一間房的公司就相當(dāng)于實現(xiàn)了外地人買房）。另外通常來講收購資產(chǎn)法律關(guān)系簡單，收購股權(quán)可能還涉及隱瞞負(fù)債、訴訟等潛在問題。同樣的，有些公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在法律障礙（如某些國有股或外資股），如果想轉(zhuǎn)讓部分業(yè)務(wù)，通過轉(zhuǎn)讓經(jīng)營性資產(chǎn)的方式可能更容易實現(xiàn)一些。再次就是稅收考慮，如果通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠達到的實質(zhì)意義相同并且在法律上都可行，就可以看看用哪種方式能夠少交稅。通常來講通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓避稅會更容易一些。總結(jié)一下，兩種收購沒有絕對優(yōu)劣，主要從雙方需求、法律障礙和稅費三個方面來看。

答案 2：

劉斌的答案很全面，完全同意，再提供一個簡版： （1）資產(chǎn)收購更“干凈”，更“踏實”，但稅費更高； （2）股權(quán)收購更“完整”，更“靈活”，資產(chǎn)上涉及的各類許可證不用再進行申辦，但可能存在潛在的負(fù)債，某些情況存在審批障礙（涉及外資、金融）； 實務(wù)中，收購方普遍更傾向股權(quán)收購，稅負(fù)低、審批少，而資產(chǎn)收購需要重新登記的地方很多，非常繁瑣，萬一哪個證卡住了（如房地產(chǎn)項目的“五證”、互聯(lián)網(wǎng)公司的ICP證），資產(chǎn)的價值會大打折扣。

答案 3：

收購資產(chǎn)，和收購股權(quán)，確實很難區(qū)分優(yōu)劣。從價值層面看：收購資產(chǎn)的價值評估比較容易能夠找到參考價值，這樣，你就比較容易知道交易價格是否符合市場水平。收購股權(quán)，就比較復(fù)雜，大部分會考慮的因素比較多，盈利能力，未來的盈利能力，股權(quán)代表的固定資產(chǎn)，無形資產(chǎn)等，同時，也很難獲得市場價格來評估。至于，樓上提到的雙方的需求，實際上，如果是收購資產(chǎn)而不考慮股權(quán)，站在買方立場，股權(quán)的股價很難接受，或者，只有購買一小部分資產(chǎn)的能力。另外，更重要是：考慮未來資產(chǎn)的增值，和股價的增值那個更有吸引力。樓上舉的互聯(lián)網(wǎng)例子，收購股權(quán)不是一定因為人員/業(yè)務(wù)等，主要是互聯(lián)網(wǎng)大部分沒有高價值的資產(chǎn)，如果單靠無形資產(chǎn)作為收購的組成部分，在資產(chǎn)估價上會打來很多未知因素。通過股權(quán)，利用市場對這類行業(yè)的估值方法，可以得出比價高的收購價。出售股權(quán)顯得更有利益。在收購資產(chǎn)或者股權(quán)，嚴(yán)格來說，同樣是很復(fù)雜。還有，行政復(fù)雜因素絕對不是收購需要考慮的原則。

答案 4：

我再補充一點。 人類古代是以物換物的方式， 那時候沒有貨幣，自然也無法抽稅。 現(xiàn)在在國內(nèi)以物換物屬于-，國家是命令禁止的，必須要折成金錢交易然后上各種稅。 這時候只有1個特例，就是資本市場是允許以物換物的。 比如我以我公司15%的股權(quán)換取你公司51%的股權(quán)。 也許這個價值可以上億，但是是不需要課稅的，因為一旦課稅那個成本實在太大，不利于收購。 具體的詳情還需要律師解答一下，或是糾正。

答案 5：

資產(chǎn)收購目標(biāo)在于公司某項或某些有價值的資產(chǎn)，資產(chǎn)收購優(yōu)于股權(quán)收購的地方在于調(diào)查范圍小，只需要確認(rèn)資產(chǎn)歸屬和資產(chǎn)本身的價值即可；不好的地方在于某些資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移受到嚴(yán)格限制或者該資產(chǎn)的運營與某些資質(zhì)相關(guān)，這就需要用股權(quán)的方式來解決。 股權(quán)收購側(cè)重于公司本身的預(yù)期價值，公司價值的核心是創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力，與資產(chǎn)相關(guān)但是不相等，某些時候差異比較大，所以不同的公司不同的行業(yè)會有完全不同的溢價比例。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的好處在于可以完全獲得公司相關(guān)的資質(zhì)和既有的市場，復(fù)雜性在于公司的表面之下可能掩蓋很多問題，比如公司資產(chǎn)的問題，公司股權(quán)是否存在糾紛的問題，公司歷史是否清白的問題，需要在盡職調(diào)查上做非常細(xì)致的工作才能確認(rèn)，而且對公司的認(rèn)識好比人類對未知的認(rèn)識，任何的盡職調(diào)查都只能做有限或有條件的判斷。

答案 6：

再補充一點 股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的定價方式上也有一定差別。資產(chǎn)收購一般采取評估方式，有成本法和收益法的估值模型。股權(quán)收購的前提是存在一個活躍或者至少公開的市場給股權(quán)予以定價。因此可以認(rèn)為股權(quán)收購是資本市場發(fā)育到一定階段后的產(chǎn)物。

答案 7：

樓上已經(jīng)回答的比較全面，比較好了。補充一點，到底是采取資產(chǎn)收購，還是股權(quán)收購，更多的還是要看雙方的需求，尤其是收購方在自身業(yè)務(wù)、收入、盈利、分紅、再投資、避稅等方面的綜合需求的考慮。

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