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答案 1：
VIE，也即variable interest entity，最初是一個(gè)財(cái)務(wù)概念，其實(shí)際含義是不通過持股的方式來實(shí)際控制一家公司，從而實(shí)現(xiàn)合并財(cái)務(wù)報(bào)表。VIE結(jié)構(gòu)這個(gè)詞在國內(nèi)的使用，通常是指境外特殊目的公司通過其在中國的全資子公司（外商獨(dú)資企業(yè)、WFOE）來以協(xié)議控制的方式控制一家內(nèi)資公司，從而實(shí)現(xiàn)境外特殊目的公司對內(nèi)資公司的并表，進(jìn)而境外特殊目的公司得以基于此在境外融資或上市。用于控制內(nèi)資公司的協(xié)議包括控制權(quán)、利潤轉(zhuǎn)移協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等一系列合同。因?yàn)樾吕耸堑谝患也扇〈朔N方式在境外上市的企業(yè)，所以也被稱為新浪模式。隨著不斷的實(shí)踐，這種模式也出現(xiàn)了很多變種。此種方法，是企業(yè)為了規(guī)避政府的外商投資產(chǎn)業(yè)限制政策而發(fā)明出來的，后經(jīng)過多次政策反復(fù)，在不可做與政府睜一只眼閉一只眼中間反復(fù)。開始時(shí)在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中廣泛應(yīng)用，后來在六部委的10號文-后，有些傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)也在用了。目前，采用這種方法需要辦理的中國政府手續(xù)是75號文登記及為了設(shè)立WFOE的商務(wù)部門、發(fā)改部門審批。所以設(shè)立中需要的注意的問題包括兩類，一個(gè)是要完成政府所需的審批手續(xù)，起草的文件能夠符合審批要求，包括格式、條款描述上要符合外匯局的-把握標(biāo)準(zhǔn)、要求；再一個(gè)是，文件要能設(shè)定好各方的權(quán)利、義務(wù)，控制協(xié)議能有效地實(shí)現(xiàn)對內(nèi)資公司的控制。設(shè)立完成后，因?yàn)閮?nèi)資公司及WFOE之間會有大量的關(guān)聯(lián)交易，來實(shí)現(xiàn)投資款進(jìn)入內(nèi)資公司，以及收入轉(zhuǎn)入WFOE，可能產(chǎn)生較多的-負(fù)擔(dān)，所以要設(shè)計(jì)好交易，并合理地設(shè)置避稅措施。答案 2：
VIE"協(xié)議控制"的方式，通常是境外注冊的上市公司和在境內(nèi)進(jìn)行運(yùn)營業(yè)務(wù)的實(shí)體相分離，上市公司是境外公司，而境外公司通過協(xié)議的方式控制業(yè)務(wù)實(shí)體。這種公司結(jié)構(gòu)其實(shí)就是我們經(jīng)常在赴美上市公司里提到的VIE結(jié)構(gòu),業(yè)務(wù)實(shí)體是上市公司的VIEs(可變利益實(shí)體)。所謂的VIE，是2001年安然丑聞之后產(chǎn)生的新概念。安然事件之前，一家公司對另一家公司擁有多數(shù)-權(quán)才會要求合并報(bào)表。安然事件之后，只要這個(gè)實(shí)體符合VIE的標(biāo)準(zhǔn)，就需要合并報(bào)表 .安然事件之后，美國財(cái)務(wù)會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會緊急-了FIN46。根據(jù)FIN46條款，凡是滿足以下三個(gè)條件任一條件的SPE都應(yīng)被視作VIE，將其損益狀況并入“第一受益人”的資產(chǎn)負(fù)債表中：(1)風(fēng)險(xiǎn)股本很少，這個(gè)實(shí)體(公司)主要由外部投資支持，實(shí)體本身的股東只有很少的-權(quán)；(2)實(shí)體(公司)的股東無法控制該公司；(3)股東享受的-權(quán)和股東享受的利益分成不成比例。采用這種結(jié)構(gòu)上市的中國公司，最初大多數(shù)是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，比如新浪、-，其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對提供“互聯(lián)網(wǎng)增值業(yè)務(wù)”的相關(guān)規(guī)定。中國互聯(lián)網(wǎng)公司大多因?yàn)榻邮芫惩馊谫Y而成為“外資公司”，但很多牌照只能由內(nèi)資公司持有，MIIT就明確規(guī)定ICP是內(nèi)資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內(nèi)地自然人控股的內(nèi)資公司持有經(jīng)營牌照，用另外的合約來規(guī)定持有牌照的內(nèi)資公司與外資公司的關(guān)系。后來這一結(jié)構(gòu)被推而廣之，應(yīng)用許多非互聯(lián)網(wǎng)赴美上市的公司中。這些公司通常的做法是：一、公司的創(chuàng)始人或是與之相關(guān)的管理團(tuán)隊(duì)設(shè)置一個(gè)離岸公司，比如在維京群島(BVI)或是開曼群島。二、該公司與VC、PE及其他的股東， 再共同成立一個(gè)公司（通常是開曼），作為上市的主體。三、上市公司的主體再在-設(shè)立一個(gè)殼公司，并持有該-公司100%的股權(quán)。四、-公司再設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)全資子公司（WFOE）五、該WFOE與國內(nèi)運(yùn)營業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，達(dá)到享有VIEs權(quán)益的目的，同時(shí)符合SEC的法規(guī)。前段時(shí)間上市的世紀(jì)佳緣就是典型的VIE結(jié)構(gòu)的公司，采用這種結(jié)構(gòu)的公司，好處有許多。最顯著的就是一是有稅收優(yōu)勢，二是能滿足國家的某些規(guī)定。本來公眾對這種公司結(jié)構(gòu)沒有太多的關(guān)注，因?yàn)橛X得無非是新瓶裝舊酒，就是利潤多繞了幾次彎兒，最后利潤的實(shí)質(zhì)歸屬并沒有發(fā)生改變，而國家也對該結(jié)構(gòu)采取默許的態(tài)度。不過，最近的“支付寶事件”讓投資者開始越來越多的關(guān)注起相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)來。根據(jù)數(shù)家公司招股說明書及年報(bào)，大致歸納了以下幾類風(fēng)險(xiǎn)：1、政策風(fēng)險(xiǎn)：國家相關(guān)部門對VIE結(jié)構(gòu)采取默許的態(tài)度，目前并沒有實(shí)質(zhì)的可操作的明文規(guī)定。一旦國家相關(guān)部委-相應(yīng)的規(guī)定，可能會對采取VIE結(jié)構(gòu)的公司造成影響。例如，中國政府官方曾針對特殊的行業(yè)使用VIE結(jié)構(gòu)-過相關(guān)的文件。2006年，中華人民共和國-（MIIT）發(fā)表了《關(guān)于加強(qiáng)外商投資經(jīng)營增值電信業(yè)務(wù)管理的通知》，指出將會對互聯(lián)網(wǎng)公司使用VIE結(jié)構(gòu)進(jìn)行密切審視。行業(yè)里把這當(dāng)作是一個(gè)告誡性的信號，但沒有禁止，因此盡管對VIE結(jié)構(gòu)的使用得到了緩和，但使用仍然在繼續(xù)。2、外匯管制風(fēng)險(xiǎn)：利潤在境內(nèi)轉(zhuǎn)移至境外時(shí)可能面臨外匯管制風(fēng)險(xiǎn)。例如今年5月10日，世紀(jì)佳緣就在招股書中披露，其在中國境內(nèi)開展業(yè)務(wù)的兩大子公司之一-覓緣信息科技有限公司（以下簡稱-覓緣）未能如期取得國家外匯管理局審批的外匯登記證，世紀(jì)佳緣因此未能完成對-覓緣的首次出資。根據(jù)中國法律，商務(wù)部簽發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書也將失效，而-覓緣的營業(yè)執(zhí)照將被-當(dāng)?shù)氐?局吊銷，它將不再是一個(gè)合法存在的法人實(shí)體。3、-風(fēng)險(xiǎn)：VIE結(jié)構(gòu)的公司將會涉及大量的關(guān)聯(lián)交易以及反避稅的問題，也有可能在股息分配上存在稅收方面的風(fēng)險(xiǎn)。比如新浪就在其年報(bào)中披露，上市的殼公司沒有任何業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地，如果非中國運(yùn)營的境外殼公司需要現(xiàn)金，只能依賴于VIEs向其協(xié)議控制方，及境內(nèi)注冊公司的分配的股息。殼公司并不能保證在現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)下獲得持續(xù)的股息分配。4、控制風(fēng)險(xiǎn)：由于是協(xié)議控制關(guān)系，上市公司對VIEs沒有控股權(quán)，可能存在經(jīng)營上無法參與或公司控制經(jīng)營管理的問題。答案 3：
這個(gè)概念在實(shí)務(wù)中非常復(fù)雜，林律師的解釋非常簡明清晰。補(bǔ)充兩張圖，更直觀一些： VIE結(jié)構(gòu)示意圖（財(cái)新記者王紫霧整理）img.caixin.cn/2011-06-... 以VIE上市的企業(yè)全名錄及行業(yè)分析（《經(jīng)理人》記者蘇龍飛整理）ww1.sinaimg.cn/large...下一篇:你最常去的-網(wǎng)站是哪一個(gè)？是什么功能或者特色吸引你去的？ 下一篇 【方向鍵 ( → )下一篇】
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